Çok sevilen Arabalar animasyonunun gökyüzündeki Uçaklara uyarlanmış hali olan yapımda, tek pervaneli, 680 beygir gücündeki kasaba uçağı Dusty’nin tek hayali başarılı bir akrobasi uçağı olmaktır. Fakat hava yarışçısı bu uçakların tasarımı ve yapısı ondan çok daha farklıdır. Üstelik Dusty’nin bir de yükseklik korkusu vardır! Donanma pilotu Skipper’ın kapısını çalan cesaretli Dusty bu usta uçaktan yardım ister. Skipper, son şampiyon Ripslinger ile aşık atacak düzeye gelmesi için Dusty’yi çalıştırır. Sınırlı donanımına rağmen Dusty o kadar cesurdur ki daha önce hayalini bile kuramadığı yüksekliklerde uçmayı hedefler ve onu hayranlıkla takip edenlere de uçma cesareti verir.